封为靖南侯，爵位上就压了其他江北三镇一头。后来到太平驻守，专门办理剿贼的事务，立下些许功劳后，在南京弘光朝廷评定功绩, 又加封他为左柱国, 进爵为靖国公。
而刘良佐却一直都是一个小小的伯爷，这如何让他心中不生嫉恨。但遣人上书弘光要求加封为公爵，却被朝中诸多言官所止，说他无大功，且常纵兵劫掠四野，还要弹劾他带兵不严的罪名。若不是马士英极力扣下言官弹劾条陈，并发文宽慰刘良佐，当时，他就恨不得带兵冲入南京城，将那些嘴炮的言官碎尸万段。
再后来，他找人上书替他请封国公的事被黄得功知悉，便嘲笑他花马刘（因刘常骑一匹杂色马遂称花马刘）粗鄙无赖，竟然无功而讨爵，贻笑大方。待哪天见到他，定然打出全套国公仪仗，让其好生来参拜行礼，学学公爷的威仪是如何的。
刘良佐闻之，更是恼羞成怒，心中遂生怨念，引以为耻。
所以，当自己的兄弟刘良臣潜入镇江，向他游说纳降于大清时，当时，他便有些犹豫了。后来，洪承畴承诺，若是投了大清，刘良佐可封国公，而且是不低于不入八分镇国公（清朝第七等爵）之阶。
刘良佐得到洪承畴允诺后，当下不再犹豫，于9月15日，带兵分别袭杀镇江城明军其他部伍和镇江水师大营。因为驻守镇江两月有余，在斩杀数名不愿降清的官员和将领后，轻松占据镇江，而且还意外的俘获了在城里红怡院中留宿的镇江总兵郑鸿逵。
在攻击镇江水师大营时，因城中率先乱起，使得水师有所惊觉，大部水师官兵驾船逃出水寨，直奔长江下游而去。随后，刘良佐立即接应长江北岸的清军过江。
过江之后，清军主帅勒克德浑以八旗主力人数较少，降军太多，恐难以克复南京为由，想据守镇江，先保有这处长江南岸立足点，待北京八旗主力再次南下后，才考虑攻打南京。
但洪承畴却极力敦促勒克德浑不能片刻耽搁，以迅
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