山地作战并不是曹军擅长，将士们拼尽全力爬上山顶附近，对方还有营寨作为防御工事，弓弩檑石尽情地往山下招呼，曹军顿时血肉狼藉、死伤成片。
曹军连续十数日攻山受挫，山坡上每天都有死状悲惨的士卒。
张卫亲自在外围营寨督战，见自己能够挫败不可一世旳曹操，心中产生了不小的骄傲，忍不住飞到南郑找张鲁报捷。
从曹操攻打阳平关开始，汉中各地恐慌的居民就开始出逃，人在恐慌和着急的时候，非常容易做出不智的决定，汉中百姓没人相信张鲁能抵挡住曹操，加上杨松派人在各地大肆煽动，所以他们第一时间选择跑路，而且大部分都拥到阳平关，他们想经金牛道逃入蜀地。
百姓的体魄比不上庞德的西凉兵，若是等到冬天遇到巴山降大雪，能真正逃到蜀中就剩不下几个人了，所以他们选择在这个时候扶老携幼出逃。
张卫去了外围山寨督战，把阳平关城的防守交给了杨柏、杨任。
阳平关的主将原本为杨任、副将杨柏，但因为庞德出逃惹怒张鲁，将杨任调到汉中北部去把守褒斜道，杨柏在杨松的活动下顺利上位。
曹操兴兵进犯阳平关，主战的张卫考虑到杨任熟悉地形，所以又把他从褒斜道调了回来，这一来二去的操作，让杨任与杨柏主副将换了个身份。
主将一般负责掌控全局，具体实施由副将亲自执行，平日里巡城盘查就成了杨任的工作。
阳平关城外男女老幼如潮水涌来，虽然这些人口口声声哭求说要去蜀中逃难，但在这种时候根本不会放他们入关、
阳平关城为三面关，若是逃难百姓中混入了曹操的细作，放任他们入城就有潜在风险，可能成为西北方向曹军的破城内应。
逃难的百姓被堵在城外，哭泣辱骂的声音不绝于耳，杨任数次以弓箭射杀来恐吓，但这些恐慌的男女根本不在意。
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