於杨广，杨广相信他，使他领骁果屯於东城。司马德戡与所交好的虎贲郎将元礼、直阁裴虔通相谋，说道：“今骁果人人欲亡，我欲向皇帝禀报，恐先事受诛；不禀报，於后事发，亦不免族灭，奈何？又闻关内沦没，李孝常以华阴叛，上囚其二弟，欲杀之。我辈家属皆在西，能无此虑乎？如我辈家属也叛，我辈岂不亦死？”
——李孝常，陇西成纪人，李渊入关中时，他为华阴令，将城与境内的永丰仓都献给了李渊。
听了司马德戡这话，元礼、裴虔通二人皆惧，问他：“然计将安出？”司马德戡说：“骁果若亡，不若与之俱去。”与之俱去，或可保全性命，且能谋一立足之地；而若继续留在杨广身边，前途未卜，生死难料，况关内局势动荡，家属的安危亦令人忧心。两人因俱赞同。
三人由是转相招引，内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰扬郎将孟秉、符玺郎李覆、牛方裕、直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺、勋士杨士览等皆与之同谋，日夜相结约，即使是大庭广众，也明论叛计，无所畏避。有宫人悄悄地告诉萧后：“外间人人欲反。”萧后叫她进禀杨广。结果，不料杨广大怒，以为非所宜言，斩之。其后宫人复向萧后告密，萧后也不管了，只说：“天下事一朝至此，无可救者，何用言之！徒令帝忧耳！”自是无复言者。
赵行枢与将作少监宇文智及素厚，杨士览是宇文智及的外甥，两人以谋告宇文智及。
宇文智及听了，高兴得不得了。
隋之肇建，至今才两代，三十多年。隋以前，十六国、北朝历代，长达二百多年间，无不权臣当道，篡国者屡见不鲜。所谓“皇帝轮流做，明年到我家”。眼看着李渊、李密各在关中、中原起了偌大声势，与李渊、李密一样，同为北周八柱国之后的宇文智及，实早生篡隋之心！
司马德戡等期以三月望日结党西遁，宇文智及便煽动他们
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