李建成所兵分为之四路，另外一路即是进向西南，攻入了上洛郡。
上洛郡其实之前就已降从了李渊。李渊兵出河东，与屈突通等鏖战潼关的时候，唐军就分兵攻入上洛，郡中那时便已归附李渊。——当时有上洛令张仲琰率兵拒守，坚决不降，然被部下杀之。这位张仲琰，便是李密攻洛阳时，率数百士卒孤守箕山，长达数月而最终被李密攻破，身被擒后，以“天子爪牙，何容拜贼”之言抗辞不屈，遂被杀之的箕山府鹰扬郎将张季珣之兄。又有张琮，张仲琰之弟，张季珣之兄，宇文化及作乱时，为千牛左右，从侍杨广於江都，亦不屈遇害。杨广虽残虐，张氏一门忠烈，兄弟俱死国难，可谓贤矣。
只是上洛归附李渊后，不久，李善道打下陕虢、攻入河东，於是郡中乃又生乱。周洮是郡中大豪，趁机起兵，逐走唐所署官吏，据郡自雄。既已叛唐，也不降汉。秦敬嗣倒是招揽虢过他，然他不肯就从。直至李建成这次兵临上洛，周洮其众，如何是敌？不支乃降。
上洛的战略地位比较重要。
此郡复得，唐军不仅就可以打通武关道，随时可以兵进南阳，——当然，这是长远来说，并且当下来说，此郡在弘农郡的西边，两郡接壤，李建成部唐军也就后方安稳，且可由此郡向弘农郡的腹心地区推进。——弘农郡的西部基本都和上洛郡的东部接壤，此郡如不在掌握，李建成攻弘农郡就只能从北边进攻，只能攻弘农郡最北端的弘农一县。
虽然在陕虢苦战将近一月，之前李建成没有大的进展，但方下桃林一下、上洛一降，摆在李建成面前的陕虢战场的此个战局就等顿时豁然开朗。
桃林一下，陕县和弘农郡间的通道断绝，陕县就成了孤城；弘农郡又腹地门户洞开，其军得以能够自西向东推进，与北面进攻陕县的唐军形成夹击之势。这块的战局已相当为唐军所占。
既如此，李建成攻下陕县、攻下弘
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