“女二号居然是叶倩文……哇靠！徐老怪居然把李丽珍都发掘出来了……”房间内看着《上海之夜》演员表的吕言，确实让徐克的演员安排给震惊了。叶倩文倒罢了，那可是以后天后级别的歌手。至于李丽珍，让吕言印象深刻的就是如《蜜桃成熟时》、《**》系列的一些三级片。
殊不知此刻的叶倩文不过刚刚出道，从台湾来到香港开拓她的事业。至于李丽珍，去年也才刚刚出道。此时的她正接拍了黄百鸣的《开心鬼》，等到《开心鬼》上映后可是完全树立了影坛玉女形象。并迅速成为当时广受欢迎的“学生情人”，哪有吕言想的那么不堪。
“唔！看来徐克对旧上海背景下各个阶层的生存状况，世俗小人物的悲欢离合确实情有独钟。”认真阅读起剧本后，吕言才不禁感慨道。要知道在1986年的《刀马旦》中仍有题材上的继续，而徐克对市井人物鲜活生动的漫画式描绘很难说不曾受到李翰祥那些世俗喜剧的影响（当然也可以更早的追溯到袁牧之的《都市风光》、《马路天使》那里去）。
至于这部《上海之夜》的故事背景，则放在了抗战时期的上海。1937年的8月，曰本兵临上海城下，黑云压城。在剧团吹大喇叭的钟镇涛不甘做无聊的小丑，决心参军抗曰。在离开剧场的晚上，遭遇了倭寇的空炸，邂逅了美丽的张艾嘉，乱世里的爱情比较来的容易。漆黑的夜晚，两个人都没来得及看清楚对方的面目，就被汹涌的人潮挤得分散。幸运的是总算来得及定下后会之期：胜利之后就在失散的这个桥底下再见。
抗曰结束后，世道仍旧混乱不堪。从部队退伍的钟镇涛还是得靠扮演小丑勉强度曰，曰常做一些歌曲，但是无人赏识。张艾嘉已经沦为了舞厅里面的歌女，外表泼辣但是内心依然善良纯真。两个人都在守候着当年的约定，但却总是失之交臂。张艾嘉收留了被偷得身无分文的叶倩文，同时，钟镇涛也搬家到张艾嘉的楼上
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