留守虎牢关的西凉将领杨定昔rì就惨败于吕布手下，在当时被徐晃生擒活拿，对吕布的zhōng yāng军一直有种畏惧心理，这一次，当徐晃统领四千人马来攻虎牢关，杨定得知董卓已死而自己的家眷全在zhōng yāng军控制之下，对西凉军前途完全失去信心的杨定竟领着两万西凉军向徐晃的四千人马投降。
洛阳以东延绵到陈留郡的所有郡县城池里的西凉将领见杨定向吕布zhōng yāng军纳降，走投无路的他们也都纷纷请降。
留守长安的段煨是董卓的恩师段颖的侄子，段煨一直颇受董卓的信任，是董卓麾下五大中郎将之一，董卓将自己的大后方长安交给段煨镇守，段煨之前为了显示自己对董卓的忠诚，把一家老都安置在洛阳城，现在洛阳失陷，一家老全被吕布俘获，段煨心急如焚。
更让段煨感到迫在眉睫的是，凉州牧左车骑将军皇甫嵩领着武威太守马腾、金城太守韩遂组成了十万联军，围攻长安城，吕布还派出麾下大将朱灵领一万人马参与对长安的攻略。
本来长安城里有四万人马，防守长安这样的坚城绰绰有余，别皇甫嵩出动了十万人马，便是二十万三十万人马，也休想轻易地攻下长安城，但现在的情形不同于以往。
虽然段煨一再封锁消息，但贾诩的军情司里安插在长安城里的特工四处散播消息，只过了一天。长安城里的四万西凉将士都知道了董卓被阎行、王允等人刺杀以及洛阳城被吕布攻陷的消息，军心动荡，人人皆无战心。段煨一筹莫展，在军心大溃的情况下如何抗得过一代名将皇甫嵩的十万大军围攻。
可段煨的副手京兆尹司马防跟吕布有毁家之仇，他坚决不同意段煨向吕布投降。因为司马防也掌握着一部分军队，若是司马防坚决不同意，段煨也不好一意孤行地向吕布投降。
打也打不过，投降也被副手阻挡，就在段煨不知道该如何是好的情况下，他的一个故人潜入到长
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