深夜，一场小雨不期而至，细细密密的秋雨带着一丝寒意，白茫茫的冷雾笼罩着远方的山林和旷野，树林不时传来夜枭饥饿的叫声，在秋夜、秋风、秋雨的渲染下，大地变得格外的凄冷和苍凉。≥≥
这里是河东郡百梯山脉的南麓，一支万余人的军队在略有点泥泞的官道上列队行军，每个士兵都带着斗笠，全然不顾冷风细雨的侵袭，他们在夜幕的掩护下正向河东城方向疾而去。
为大将正是尉迟恭，早在张铉抵达梁郡准备进攻瓦岗军之时，张铉便秘密向尉迟恭下达了命令，令他率一万精兵赶赴河内郡轵关城集结，准备随时向河东城进。
河东城是连接并州和关中的战略要道，尤其河东城外黄河边的蒲津关更是关中的大门，拿下蒲津关，关中大门洞开，河东城以及蒲津关对长安有着至关重要的作用，是长安的咽喉。
但由于唐军主力进攻中原，另一部分主力在太原以北和刘武周作战，还有两万军在防御梁师都，再有一部分军队驻防巴蜀，最后的三万重兵则拱卫长安，驻守在关中各要害处。
导致了并州南部兵力十分空虚，各郡只能依靠郡兵守城，河东城也同样只有一千郡兵防御城池，夺取河东城，也就切断了关中和并州的联系。
但尉迟恭的目标并不仅仅是河东城，他们还要夺取蒲津关，直接威胁关中的安全，虽然在大局上张铉还无力进攻关中，但占据河东城是一步险棋，这步棋若走得好，也足以惊破李渊的肝胆，逼迫李渊不得不撤军防卫关中。
经过数天的昼伏夜行，这天清晨，尉迟恭率领的一万大军已经抵达了河东城以西三十里的方寸山脚下，这里却没有下雨，秋高气爽，令人心情大好，尉迟恭见众军经过一夜的行军都已疲惫不堪，便找了一片松林，让士兵们就地休息。
一万士兵都疲惫之极，草草吃了一点干粮便倒地呼呼大睡，尉迟恭则找来十几名主要部将
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