按照之前周军的战略部署，进攻巴蜀军队实际上是兵分两路，一路是周军主力，由徐世绩统帅五万大军沿着三峡道杀入巴东郡，继而向北进攻通川郡、清化郡、巴西郡和义城郡等等。
另一路是两万水军由来护儿统帅，他们乘坐数百艘战船沿着长江深入到巴郡，再转岷江北上，向成都方向挺进，水陆两支大军最后会师于成都。
但还有一支特殊的军队，便是刘兰成率领的一万内卫军，他们从清江道进入巴蜀，然后兵分两路，一路由副将张厉率三千人从背后进攻巴东郡郡治人复县，和徐世绩前后夹击，夺取巴东郡。
而另一路七千士兵则由刘兰成亲自率领，先一步进入巴郡，替船队扫清巴郡的五千驻军。
唐军在巴蜀和汉中驻军为五万人，其中巴蜀驻军四万人，汉中驻军一万，为了攻打河东郡，李渊在一个月前下旨将三万军队调入关中，这里面就包括了汉中的一万军和巴蜀的两万军，使得巴蜀的驻军锐减一半，只剩下两万人。
这两万人分驻三地，巴东郡是巴蜀东大门，拥有地利优势，易守难攻，这里有五千驻军，主要是防御周军从三峡道进攻巴蜀。
第二支军队驻扎在巴县，也是五千人，这支军队却是为了镇压巴东各郡对朝廷的反抗。
当初唐王朝攻打萧铣，所有军粮物质都是在巴蜀筹措，给巴蜀各郡带来了极大的压力，也引起了巴蜀内部的不满，前一次是蜀郡等北部各郡不愿接受唐朝统治，遭到了李孝恭率军队的残酷镇压。
而这一次是巴郡等南部各郡因税赋太重而闹事，虽然还没有到造反的地步，但也让唐朝深为警惕，李渊特地有旨示，巴郡必须驻兵，这支五千人的军队便是为了防范巴东各郡造反。
而第三支军队一万人则驻扎在成都，由北川郡王李神符率领并坐镇巴蜀，并州之战爆发后，唐王朝怎么也想不到并州之战只是大周帝国天下之战
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