经被消耗殆尽，即便兵员补充完整，战斗力也大不如前了。
八路军大举进入东北地区，此时八路军总部已经下定决心一举收复东北地区。按照总部制定的战略，绝对对日本关东军形成南北两面夹击之势，使得日军首尾不能相顾，然后逐渐消耗日军兵力，最终将其全歼，收复整个东北地区。
为了实现这一战略意图，八路军总部决定进一步加强黑龙江地区的兵力，决定将第七纵队之新编第一师和新编第二师两个师的主力，全部北调，归建第七纵队直接指挥。除此之外，八路军总部还决定将原晋察冀军区的一个师，改编为新编第五师，划归第七纵队战斗序列，与新编第一师和新编第二师一起北上黑龙江。新编第五师师长为韩猛，也是八路军部队中难得一见的一员猛将。
如此一来第七纵队下辖五个步兵师，一个装甲师，一个骑兵师，一个炮兵师，共计八个师，另外还有教导旅，特战旅等部队，整个第七纵队总兵力达到了二十万人。这还仅仅只是第七纵队，如果加上东北军区下辖的三个省军区的主力部队，李国韬直接指挥的主力部队超过三十万人，如果加上东北三省的各地方部队，更是达到了四十万兵力。
而八路军总部从关内调集了四十多万大军进入辽宁，如此一来使得东北地区的八路军的总兵力达到了惊人的八十余万人，占据了八路军全部兵力百分之六十。东北地区的八路军，首次在兵力上超过了日本关东军。此时日本关东军，已经只剩下大约五十余万兵力了，历次的大战消耗实在是太大，虽然也有所补充，然而此时的日本政府的主要注意力集中在了南洋，补充根本赶不上消耗，因此使得关东军的兵力下降了不少。
1942年五月，山田乙三勉强拼凑起大约三十万兵力，对赤峰，朝阳，凌源一线的八路军主力部队发动了全面进攻，企图先消灭辽宁的八路军主力，再掉头反攻黑龙江。
八路军总部随即
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