，虽然一时间还没有真正的缓过劲来，但是刚刚收编了三十万青州黄巾军，去掉老弱病残，也是收拢了赫赫有名的青州兵，同时也组建了后世文明的虎豹骑，本来正是兴奋的时候，却哪知道这老子忽然被人杀了，先不管当时曹操是怎么样的一个心情，但是当时曹操就尽起大军，讨伐陶谦。
却说曹操在张闿杀害曹嵩之后，曹操没有尽全力去淮南追杀杀父仇人，而是把所有的怒火都撒向了徐州的陶谦，攻占徐州十余城，攻城之后竟然屠城，把百姓全部杀死，整个徐州都为之恐惧，甚至很多百姓纷纷往南奔逃。
幸亏此时陶谦将本来驻守彭城的刘备唤来，许下只要刘备打退曹操的进攻，就与刘备东海郡太守之位，并有许多钱粮等物，此时困局遇刺的刘备那还不是大喜，随即领陶谦给的三千兵马，有关羽张飞为臂膀，并写信于公孙瓒请赵云相助，而公孙瓒倒也痛快，随即安排赵云前往，并派当时公孙瓒任命的青州刺史田楷相助。
世界上好多事都有出现阴阳差错的时候，其结果也经常让人啼笑皆非，这次的郯城保卫战就是如此。一方面是刘备的确是凭运气逃过了灭顶之灾，另一方面也可能是“好人必有好报”的古训在暗中作祟，归根结底是刘备违背军事常识的战场举措帮了自己的大忙，把战场经验老到的曹操一时唬住了。
遍翻刘备在史书中的表现，发现刘备在作战能力上确有常人不及的一手：一生仗没少打，却从未困守过孤城，一般是一看苗头不对转身开溜，看来刘玄德其游击战本领实乃天授。但这次刘备却是误打误撞，好心派赵云去守下邳，从而分散了曹操的兵势。
曹操为防来自下邳方向的袭击，派遣了勇将曹仁带三万铁骑予以监视，没有立即进攻下邳是因为要先克郯城，曹军需要郯城的库存军粮来支持下一步的军事行动。
留曹豹的徐州主力固守城池，曹军的确攻克不易，曹操的屠城行为把陶谦家乡
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